證券代碼：600655??????證券簡稱：豫園股份???????????公告編號：臨2023-010

債券代碼：155045??????債券簡稱：18豫園01

(資料圖片)

債券代碼：163038??????債券簡稱：19豫園01

債券代碼：163172??????債券簡稱：20豫園01

債券代碼：188429??????債券簡稱：21豫園01

債券代碼：185456??????債券簡稱：22豫園01

?????上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司

????????關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的補充公告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董

事會第二次會議審議通過了《關(guān)于投資收購日本北海道Kiroro項目100%股權(quán)的關(guān)

聯(lián)交易議案》，豫園股份擬以110億日元收購日本項目公司Napier?Tokutei

Mokuteki?Kaisha（簡稱“Napier?TMK”）?100%股權(quán)，復星國際有限公司（簡稱

“復星國際”，0656.HK）為Napier?TMK?最終控股股東。豫園股份擬以4.601億

日元收購日本項目公司GK?Kiroro?Management?（簡稱“GK?KM”）?100%股權(quán)，

復星國際（0656.HK）為GK?KM?最終控股股東。詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）披露的《上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司對外投資

暨關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2023-008）。

（集團）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》上證公函【2023】0104號（以

下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)問詢函的要求，公司會同相關(guān)人員就問詢函中所

提問題逐項進行了認真分析，現(xiàn)就本次交易補充披露如下：

???一、公告披露，根據(jù)審計報告，截至2022年6月30日，上述兩家標的公司Napier

TMK及GK?KM資產(chǎn)總額為9.23億元，所有者權(quán)益為4.63億元；2022年上半年實現(xiàn)營

業(yè)收入4775.8萬元，實現(xiàn)凈利潤-6653.6萬元。請公司：

（1）結(jié)合標的公司主要業(yè)務結(jié)構(gòu)及近五年主要經(jīng)營數(shù)據(jù)，具體說明標的公司經(jīng)

營虧損的原因；

??標的公司Napier?TMK主要從事Kiroro度假村資產(chǎn)的受讓、管理和處置等。GK

KM及其控股子公司主要從事酒店及滑雪場度假村的運營管理服務。

??在2022年12月Club?Med酒店部分改造完成開業(yè)之前，均為原業(yè)主通過加盟酒

店連鎖品牌進行自主運營的模式。由于運營水平較為一般，酒店定位較Club?Med

這類國際一流滑雪度假村品牌也有相當差距，所以盈利能力不強。2020年后又受

到疫情的沖擊，入住率大幅下降，進而營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損。度假村在2022年4月

整體進入改造期。通過重新定位和改造，全新引入Club?Med品牌，利用其在北海

道Tomamu及全球的滑雪度假村運營中積累的豐富經(jīng)驗和營銷網(wǎng)絡，復制Tomamu的

成功經(jīng)驗，大幅提升客源、管理水平和盈利能力，進而提升資產(chǎn)價值。

??關(guān)于近年的業(yè)績情況，具體來說，度假村2018、2019年營業(yè)利潤占營業(yè)收入

的比例為2.3%-2.4%，屬于較低水平。主要原因是受到上述酒店定位、管理水平

等因素的影響，酒店主營業(yè)務成本較高，導致酒店主營業(yè)務利潤僅占酒店營業(yè)收

入的39%，而且營銷及人力成本占比又未能很好壓縮?；﹫龇矫骐m然主營業(yè)務

利潤率較高，但維修和水電費等占收入的40%以上，拉低了盈利水平。此外，在

營業(yè)利潤后，業(yè)主還需支付加盟管理費，且每年折舊成本約6億日元也拖累了業(yè)

績，造成最終的賬面虧損。2020年3月后，日本開始受到新冠疫情的嚴重影響，

酒店業(yè)首當其沖，2020年營業(yè)收入同比下降40%，2021年全年依然受到疫情反復

的影響，冬天旺季未能獲利，整體營業(yè)收入繼續(xù)下降46%。雖然酒店營銷及人力

成本也較19年同期下降約30%，但酒店主營業(yè)務利潤率仍維持在23%～33%的低位

區(qū)間，扣除其它費用后年度營業(yè)利潤總額已產(chǎn)生虧損。

體入住率約30%，每晚每房平均2.3萬日元，雖較去年同期提高了22%，但酒店主

營業(yè)務成本較高，導致酒店主營業(yè)務利潤僅占酒店營業(yè)收入的33%?；﹫龇矫?，

酒店運營期的滑雪場主營業(yè)務利潤率與往年持平，5月滑雪場關(guān)閉后仍不可避免

地發(fā)生部分人力成本、維修費用、管理費用等。度假村整體扣除管理銷售費用后，

營業(yè)利潤依然產(chǎn)生虧損。而且，2021年因新冠疫情，日本政府對項目大幅減免了

GOP后支付的固定資產(chǎn)稅，此項政策2022年不再實施，因此2022年凈利潤還略低

于2021年。

??另一方面，經(jīng)過全面改造升級的Club?Med?Kiroro?Peak（地中海俱樂部·喜

樂樂彼克度假村）已于2022年12月15日全新開業(yè)，獲得了市場的良好反饋，實際

銷售單價已提升到原酒店同比的4.5倍，驗證了此前戰(zhàn)略的正確性，預計度假村

的業(yè)績在2023年會有明顯提升。

（2）結(jié)合上市公司目前的資產(chǎn)負債情況和后續(xù)資金安排等，補充說明本次交易

的主要考慮和必要性，以及對公司的影響；

??公司持續(xù)打造復合功能地產(chǎn)業(yè)務，圍繞各類主題，集聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢資源、引入

全球內(nèi)容，成為公司構(gòu)建家庭消費快樂產(chǎn)業(yè)集群、線下城市產(chǎn)業(yè)地標業(yè)務的重要

支撐。旅游文化是公司重點培育的主題之一，公司于2015年收購的日本北海道

Tomamu滑雪度假村多年以來經(jīng)營情況良好，已經(jīng)成為日本乃至東北亞地區(qū)滑雪旅

游的重要目的地之一，并積累了相關(guān)資產(chǎn)的投資和管理經(jīng)營經(jīng)驗。

??本次收購Kiroro滑雪度假村的主要考慮有以下幾點：

在市場定價、宣傳引流等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應，而且未來兩個資產(chǎn)可打包進行

資本運作，更具吸引力；

而且，2022年12月酒店部分改造完成開業(yè)后的業(yè)績表現(xiàn)良好，作為新開業(yè)酒店，

房間單價也已經(jīng)達到了Tomamu同等的水平，充分證明了商業(yè)計劃的可行性；

口期仍可以較低價格收購。同時，旅游市場的恢復反彈趨勢已非常明顯，客流持

續(xù)增加，未來的確定性不斷增強；

??截至2022年9月30日，上市公司完成營業(yè)收入?334.29億元，總資產(chǎn)規(guī)模

構(gòu)合理,同時公司共獲得主要合作銀行的授信額度超人民幣750億元，并且，2022

年中誠信國際信用評級有限責任公司、上海新世紀資信評估投資服務有限公司發(fā)

布豫園股份的主體評級，評級結(jié)果為AAA級，評級結(jié)果良好。公司在加強日常產(chǎn)

業(yè)運營管控的同時，也通過非核心資產(chǎn)包括金徽酒、招金礦業(yè)及泰康保險等的退

出，實現(xiàn)投退平衡，增厚現(xiàn)金儲備，改善報表結(jié)構(gòu)。截至收購基準日，標的公司

資產(chǎn)管理賬面資產(chǎn)負債率約50%，低于豫園股份資產(chǎn)負債率。收購標的較小，收

購后對于公司資本結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響。

（3）結(jié)合上市公司目前的專業(yè)人員配備、滑雪場運營經(jīng)驗、北海道旅游發(fā)展前

景、行業(yè)情況及標的項目行業(yè)定位等因素，具體說明上市公司對標的公司后續(xù)運

營整合、改造升級的計劃及合理性。

??自2022年10月日本開放外國人入境游以來，旅游市場整體恢復較快。據(jù)公開

報道，2022年12月的日本平均客房單價已超過2019年同期兩成。

??同時，北海道地區(qū)一直是游客關(guān)注的焦點之一。根據(jù)日本觀光廳數(shù)據(jù)，2019

年到訪北海道的游客總住宿天數(shù)達3,688.5萬人晚，較同期增長4.5%，自2015年

起持續(xù)上升，是繼東京、大阪之后，全日本排第三的旅游目的地。而且訪問北海

道的海外游客逐年增加，19年時已達到整體的四分之一。

??Kiroro度假村屬于北海道四大滑雪場及全球最佳滑雪目的地之一，以其雪季

開放時間長、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名，其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪度假村有獨特的

稀缺性。本次收購完成后，公司將擁有日本北海道全球優(yōu)質(zhì)雪場的半壁江山，擁

有一定的定價權(quán)，且可作為酒店和滑雪場的唯一業(yè)主進行統(tǒng)一管理。因此公司將

繼續(xù)借鑒北海道Tomamu滑雪度假村項目的成功經(jīng)驗，即通過引進Club?Med地中海

俱樂部作為酒店運營商，有效利用復星體系內(nèi)行業(yè)資源，大幅提升每晚每房價格

（2022年末至2023年初冬季實際銷售價格較去年的原酒店已提升4.5倍）及酒店

利潤率至Tomamu項目水平，以獲得更好收益。近期來自澳洲、東南亞的游客紛至

沓來，這些都與Club?Med的日本海外目標客戶群重合。

??當前Club?Med將Kiroro定位成一價全包的高端旗艦酒店，其中Club?Med

Kiroro?Peak（地中海俱樂部·喜樂樂彼克度假村）主題為前衛(wèi)風，已于2022年

一家計劃于2023年內(nèi)開始營業(yè)，將接待全年齡家庭及情侶、朋友等客人，具體信

息由Club?Med擇機發(fā)布。

??另外，公司將通過優(yōu)化在地的滑雪場管理團隊，結(jié)合其熟悉當?shù)氐乩?、滑?/p>

設備、滑雪運營風格的特點，保持雪場較高毛利率、粉雪特色吸引非住宿客人的

優(yōu)勢，以提升利潤。

??二、根據(jù)評估報告，本次交易選用資產(chǎn)基礎法評估，被評估單位凈資產(chǎn)賬面

價值為人民幣4.6億元，評估價值為5.8億元，增值率為24.17%，其中主要是固定

資產(chǎn)的評估增值。請公司：

（1）結(jié)合固定資產(chǎn)的賬面原值、累計折舊、構(gòu)建時間、目前資產(chǎn)狀態(tài)及同行業(yè)

可比情況，說明相關(guān)資產(chǎn)增值的合理性；

??評估報告基準日的2022年6月30日時點，標的公司固定資產(chǎn)賬面原值為154.2

億日元，累計折舊3.8億日元。固定資產(chǎn)中兩棟酒店分別建成于1991年10月4日和

??固定資產(chǎn)核算的內(nèi)容為Kiroro的度假村資產(chǎn)，本次對Kiroro度假村資產(chǎn)采用

了收益法(折現(xiàn)現(xiàn)金流量法)評估。關(guān)于收益法主要指標：

??（1）經(jīng)營收入

??日本的旅游及酒店市場在逐步恢復中，日本從2022年10月11日開始放寬入境

管控措施，開放國門，接納游客入境，從而刺激旅游業(yè)的發(fā)展。依據(jù)聯(lián)合國世界

旅游組織發(fā)布《世界旅游晴雨表》預測，國際旅游業(yè)受疫情影響停擺兩年，2021

年全球旅游業(yè)增長僅為4%，國際旅游業(yè)要恢復到疫情前水平，可能至少要等到

??Kiroro度假村位于日本北海道，北海道滑雪場度假酒店眾多，包括留壽都度

假酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、Niseko?Alpine酒店、

新富良野王子酒店等，其中星野度假村TOMAMU與Kiroro度假村的酒店定位、區(qū)域

位置相似且均為Club?Med集團運營管理的度假村。截至評估基準日，Kiroro度假

村停業(yè)裝修，但計劃于2022年年底恢復經(jīng)營，故本次評估參考與Kiroro度假村的

市場定位、規(guī)模、運營團隊和地理位置等都相近的Club?med成員中星野TOMAMU度

假村近期的運營數(shù)據(jù)對Kiroro度假村的未來收入進行了預測。考慮旅游業(yè)逐步恢

復的情況下，Kiroro度假村平均入住率從2023年月平均入住率55%遞增至2027年

的67%，并在2027年達到穩(wěn)定水平。

??（2）GOP利潤率

??對于GOP利潤率（管理費和激勵費扣除前），預測Kiroro度假村的GOP利潤率

從2023年的8%遞增至2027年的30%，并在2027年達到穩(wěn)定水平。

??根據(jù)Club?Med提供的相關(guān)數(shù)據(jù)，Club?Med運營的度假村的GOP利潤率在2019

年位于37%-57%之間，運營效率較高。本次對于Kiroro度假村的預測，穩(wěn)定期的

GOP利潤率仍低于Club?med所運營度假村的平均水平，且低于其成員中與Kiroro

度假村最接近的星野TOMAMU度假村2019年的GOP利潤率。

??收益法所涉及的未來現(xiàn)金流預測數(shù)據(jù)如下，其中本次交易涉及增資金額

場、度假村相關(guān)運營設施的改造升級：

????單位：百萬日元????????????????2023?年????2024?年??????2025?年????2026?年????2027?年????以后年度

???一、年總收益??????????????-?????2,797???????6,309?????7,200?????7,682?????7,933????7,933

???二、年總支出???????1,735????????6,380???????5,962?????6,405?????6,642?????6,729????6,665

???三、年凈收益??????-1,735???????-3,583?????????347???????795?????1,040?????1,204????1,268

??（3）折現(xiàn)率

??折現(xiàn)率采用累加法計算。累加法是以安全利率加風險調(diào)整值作為折現(xiàn)率，即

將折現(xiàn)率視為包含無風險報酬率和風險報酬率兩大部分，然后分別求出每一部分，

再將它們相加得到折現(xiàn)率。安全利率取日本于基準日的10年期國債收益率0.24%，

應根據(jù)估價對象及其所在地區(qū)、行業(yè)、市場等存在的風險來確定險報酬率。本次

評估確定委估房地產(chǎn)折現(xiàn)率綜合確定為5%。

??同時，根據(jù)資產(chǎn)的位置（日本北海道地區(qū)）和資產(chǎn)類型（度假村資產(chǎn)）選取

了如下可比交易，其中包含3個北海道地區(qū)城市型酒店的交易，2個沖繩地區(qū)度假

村酒店的交易，可比交易的資本化率范圍為4.5%-5.8%，本次評估采用的折現(xiàn)率

為可比交易資本化率的平均值和中位值，屬于合理范圍。

??-?2019年，某日本企業(yè)收購北海道札幌市Karakusa酒店（2017年開業(yè)，共177

間房），資本化率為4.5%；

??-?2019年，某私募房地產(chǎn)信托收購北海道札幌市Centurion酒店（1991年開

業(yè)，共103間房），資本化率為4.7%；

??-?2019年，某特殊目的公司收購沖繩那霸市度假酒店（1970年代開業(yè)，共350

間房），資本化率為5.0%；

??-?2018年，Invincible公募房地產(chǎn)信托收購札幌市Mystays酒店（1998年開

業(yè)，共419間房），資本化率為5.2%；

??-?2019年，Invincible公募房地產(chǎn)信托收購沖繩石垣市度假酒店（1984年開

業(yè)，2017年重裝開業(yè)，共245間房），資本化率為5.8%；

??※部分可比交易的資本化率根據(jù)市場信息計算得出。

??綜上，本次固定資產(chǎn)的估值是合理的。

（2）補充說明復星國際前次收購標的公司的交易評估及作價情況;

??復星國際前次收購時聘請日本JLL森井鑒定公司對標的資產(chǎn)進行了評估，評

估基準日為2021年6月30日，分別采取了直接還原法和DCF法對資產(chǎn)進行估值。其

中直接還原法估值174億日元，DCF法估值155億日元。因直接還原法較為簡單且

僅采用一財年的純收益比還原收益率，考慮到本資產(chǎn)的收益情況與未來市場變化

緊密相關(guān)，因而評估機構(gòu)判斷DCF法更適合本標的評估，最終按照DCF法出具了評

估報告。復星國際依據(jù)該評估報告，經(jīng)過和賣方的交涉最終確定了收購價格，考

慮交易成本和項目層面獲得的貸款，復星國際當時針對本標的的股權(quán)收購價格為

（3）結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營情況變化，說明前期收購價格與此次交易是否存在較大

差異，相關(guān)交易安排是否有利于保障上市公司利益。

??前次交易時為了在日本獲得無追索權(quán)貸款，收購時將標的資產(chǎn)和運營進行了

輕重分離，重資產(chǎn)由Napier?TMK持有，人員和運營由GK?KM持有。為了方便后續(xù)

疫情恢復后在日本層面能夠繼續(xù)引入貸款且保持資本運作的靈活性，本次交易安

排豫園直接承接該輕重分離架構(gòu)，對Napier?TMK和GK?KM的股權(quán)進行收購，收購

價格合計為114.6億日元，與復星國際前次交易收購時股權(quán)價值一致，不存在差

異，相關(guān)安排充分保障了上市公司的利益。

??和復星國際前次收購時相比，目前疫情較之前大為緩解，日本已解除國內(nèi)各

種疫情防控措施和絕大部分的海外入境隔離規(guī)定，旅游酒店市場復蘇勢頭明顯，

酒店度假村類資產(chǎn)未來的確定性明顯增強，今年雪季公司一直持有的北海道

Tomamu度假村相關(guān)指標已接近疫情前水平，平均房間單價已超過了2019年的數(shù)字。

同時，標的度假村的一部分酒店房間已改造完成于去年12月以Clubmed的品牌全

新開業(yè)，剩余部分也正在抓緊施工中，計劃在今年三季度竣工，雪季前全部開業(yè)。

已開業(yè)部分運營情況良好，房間單價超過Tomamu?19年疫情前同期6%。而且，

Kiroro作為一家新的Club?Med度假村，22年下半年才開始全球市場推廣，后續(xù)還

有進一步的提升空間。

??三、請你公司董監(jiān)高勤勉盡責，審慎評估此次及后續(xù)可能實施的關(guān)聯(lián)交易的

必要性及合理性，確保公司利益不受損害。

??公司堅定踐行“產(chǎn)業(yè)運營+產(chǎn)業(yè)投資”雙輪驅(qū)動，置頂“東方生活美學”戰(zhàn)

略，持續(xù)構(gòu)建“線上線下會員及服務平臺+家庭快樂消費產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標”的

“1+1+1”戰(zhàn)略布局，逐步形成了面向家庭消費，具有獨特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群。

本次交易也是公司戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，Kiroro項目地理環(huán)境得天獨厚，以其雪季開

放時間長、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名，其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪場酒店有獨特的稀

缺性。Kiroro項目與豫園股份旗下Tomamu項目均屬于北海道四大滑雪場及全球最

佳滑雪目的地之一，本次投資收購完成后，豫園股份將擁有日本北海道全球優(yōu)質(zhì)

雪場的半壁江山，以此擴大公司在日本滑雪市場的份額。

??公司董監(jiān)高將一如既往勤勉盡責，審慎評估相關(guān)交易的必要性、公允性，確

保公司利益、股東利益不受損害。本次交易遵循了市場通用的慣例或準則，符合

評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。公司本次交易以評估結(jié)果為依

據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定最終交易價格。評估結(jié)果和交易價格

公允反映了標的資產(chǎn)的價值，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)

交易，公司以自有資金或自籌資金出資，不存在損害公司和股東，特別是中小股

東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

??未來，公司董監(jiān)高也將進一步監(jiān)督公司審慎評估關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性

以及對上市公司的影響，公司也將持續(xù)注重穩(wěn)健經(jīng)營，在加強日常運營管控同時，

通過非核心資產(chǎn)的退出，注重投退平衡，增厚現(xiàn)金儲備，加強市場應對，改善報

表資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。同時，公司及公司董監(jiān)高也將確保各項交易不存在損害上市公

司及股東利益的情形，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，符合公司和全

體股東的利益。

??特此公告。

上海豫園旅游商城（集團）股份有限公司

查看原文公告