???????????招商證券股份有限公司

?????????關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司

本次重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置出資產(chǎn)

【資料圖】

???????情形的相關(guān)事項之專項核查意見

??格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“格力地產(chǎn)”）擬發(fā)行

股份及支付現(xiàn)金購買珠海市免稅企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“免稅集團”）

全體股東持有的免稅集團100%股權(quán)，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)

行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

??根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）2020年7月31日

發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱“《1號指引》”），

招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“獨立財務(wù)顧問”）作為本

次交易的獨立財務(wù)顧問，對上市公司重組前業(yè)績異常的情況進行了認真、審慎

的專項核查并出具本核查意見。

??下文中最近三年指2019年、2020年和2021年。本核查意見中所引用的其他

簡稱和釋義，如無特殊說明，與《格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中的釋義相同。

一、上市后承諾履行情況，是否存在不規(guī)范承諾、承諾未履行

或未履行完畢的情形

??根據(jù)格力地產(chǎn)提供的資料，公司前身為西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司，1999

年6月11日，公司在上海證券交易所掛牌交易；2008年，公司實施資產(chǎn)置換及非公開

發(fā)行，控股股東變更為珠海格力集團有限公司，實際控制人變更為珠海市國資委；

?海投公司，實際控制人仍為珠海市國資委。

???根據(jù)上市公司提供的相關(guān)資料和公開披露的公告等文件，并經(jīng)本獨立財務(wù)顧問

?核查，自格力地產(chǎn)實際控制人變更為珠海市國資委以來至本核查意見，格力地產(chǎn)及

?其相關(guān)承諾方作出的公開承諾及履行情況（不包括本次交易中相關(guān)方做出的承諾）

?如下：

???????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體????????承諾內(nèi)容????????????????????履行情況

????????????????????????????????????時間

避免同業(yè)競爭承諾

???????????海投公司或海投公司控制的其他公司將不以任何

???????????方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、合資經(jīng)營、或在

收購報告書

???????????另一公司或企業(yè)擁有控股股份）參與任何與格力

或權(quán)益變動

??????海投公司?地產(chǎn)業(yè)務(wù)相同或者類似的主營業(yè)務(wù)及其他構(gòu)成或????長期?????正常履行

報告書中所

???????????可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動，以避免海投公司或海

?作承諾

???????????投公司控制的其他公司與格力地產(chǎn)構(gòu)成同業(yè)競

???????????爭。

??????????????????????????????????????????履行完畢（格

???????????格力集團承諾在其作為上市公司控股股東期間，??????????力地產(chǎn)控股股

資產(chǎn)置換及

??????格力集團?格力集團及其下屬全資、控股子公司不會直接或????長期????東已于?2015

非公開發(fā)行

???????????間接從事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)。?????????????年變更至海投

???????????????????????????????????????????公司）

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾

收購報告書

或權(quán)益變動

??????海投公司?與格力地產(chǎn)減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。??????????長期?????正常履行

報告書中所

?作承諾

???????????格力集團承諾格力集團及其下屬全資、控股子公

???????????司會盡量減少并規(guī)范與上市公司及其控股企業(yè)之

???????????間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)

???????????生的關(guān)聯(lián)交易，格力集團及其下屬全資、控股子??????????履行完畢（格

???????????公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公???????????力地產(chǎn)控股股

資產(chǎn)置換及

??????格力集團?允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)????長期????東已于?2015

非公開發(fā)行

???????????及規(guī)范性文件的規(guī)定并依法履行關(guān)聯(lián)交易決策程??????????年變更至海投

???????????序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程????????????公司）

???????????序，不利用其控股地位損害上市公司的利益及上

???????????市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)

???????????益。

保持上市公司獨立性

收購報告書??????將繼續(xù)采取切實、有效的措施完善格力地產(chǎn)治理

??????海投公司??????????????????????????長期?????正常履行

或權(quán)益變動??????結(jié)構(gòu)，并保證本公司及其關(guān)聯(lián)人員與格力地產(chǎn)在

????????????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由????承諾主體?????????????承諾內(nèi)容???????????????????????履行情況

?????????????????????????????????????????????時間

報告書中所??????????人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨

?作承諾???????????立。

???????????????????????????????????????????????????履行完畢（格

???????????格力集團承諾在其作為上市公司控股股東期間，???????????????????力地產(chǎn)控股股

資產(chǎn)置換及

??????格力集團?格力集團與上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機??????????????長期????東已于?2015

非公開發(fā)行

???????????構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立。????????????????????????????年變更至海投

????????????????????????????????????????????????????公司）

房地產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營承諾

?????????????承諾：若格力地產(chǎn)存在《格力地產(chǎn)股份有限公司

?????????????關(guān)于公司?2015?年度非公開發(fā)行股票涉及用地和

?????????????房地產(chǎn)銷售之專項自查報告》未披露的土地閑置

????????海投公司?????????????????????????????????長期?????正常履行

?????????????等違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)和投資者造成損失

?????????????的，珠海投資控股有限公司將按照有關(guān)法律、行

?????????????政法規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔相應(yīng)的

?????????????賠償責任。

???????????承諾：若格力地產(chǎn)存在《格力地產(chǎn)股份有限公司

與非公開發(fā)

???????????關(guān)于公司?2015?年度非公開發(fā)行股票涉及用地和

行股票相關(guān)

???????????房地產(chǎn)銷售之專項自查報告》未披露的土地閑置

?的承諾??珠海市國

???????????等違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)和投資者造成損失?????????????長期?????正常履行

???????資委

???????????的，珠海市國資委將依法行使股東權(quán)利，督促格

???????????力地產(chǎn)控股股東海投公司按照有關(guān)法律、行政法

???????????規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔相應(yīng)的賠償

???????????責任。

????????格力地產(chǎn)

?????????????承諾：如格力地產(chǎn)及下屬子公司因存在自查范圍

????????董事、監(jiān)

?????????????內(nèi)未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給格力地???????????長期?????正常履行

????????事、高級

?????????????產(chǎn)和投資者造成損失的，將依法承擔相應(yīng)的賠償

????????管理人員

?????????????責任。

???????????????具承諾：如因格力地產(chǎn)及其控股子公司存在未披

???????????????露的土地閑置、炒地、捂盤惜售及哄抬房價違法?????????長期?????正常履行

???????????????違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)和投資者造成損失的，將

???????????????承擔相應(yīng)的賠償責任。

與債券發(fā)行

??????海投公司?發(fā)行公司債券相關(guān)事宜出具承諾：如因格力地產(chǎn)

相關(guān)的承諾

???????????及其控股子公司存在未披露的土地閑置、炒地、

?????????????????????????????????????????????長期?????正常履行

???????????捂盤惜售及哄抬房價違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)

???????????及其投資者造成損失的，本公司自愿承擔相應(yīng)的

???????????賠償責任。

?????????????????????????????????????????????長期?????正常履行

???????????????宜出具承諾：如因格力地產(chǎn)及其控股子公司存在

???????????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體?????????????承諾內(nèi)容??????????????????????履行情況

????????????????????????????????????????????時間

??????????????未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)

??????????????及其投資者造成損失的，海投公司自愿承擔相應(yīng)

??????????????的賠償責任。

??????????????具承諾：若格力地產(chǎn)存在《自查報告》中未披露

??????????????的土地閑置等違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)和投資

??????????????者造成損失的，珠海市國資委將依法行使股東權(quán)?????????長期????正常履行

??????????????利，督促格力地產(chǎn)控股股東海投公司按照有關(guān)法

??????????????律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔

??????????????相應(yīng)賠償責任。

????????????發(fā)行公司債券相關(guān)事宜出具承諾：若格力地產(chǎn)存

????????????在《自查報告》中未披露的土地閑置、炒地、捂

????????????盤惜售及哄抬房價違法違規(guī)行為，給格力地產(chǎn)和

???????珠海市國?????????????????????????????????長期????正常履行

????????????投資者造成損失的，珠海市國資委將依法行使股

????????資委

????????????東權(quán)利，督促格力地產(chǎn)控股股東海投公司按照有

????????????關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求

????????????承擔相應(yīng)賠償責任。

??????????????宜出具承諾：若格力地產(chǎn)存在《格力地產(chǎn)股份有

??????????????限公司關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況的專項自查報

??????????????告》中未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給格

????????????????????????????????????????????長期????正常履行

??????????????力地產(chǎn)和投資者造成損失的，珠海市國資委將依

??????????????法行使股東權(quán)利，督促格力地產(chǎn)控股股東海投公

??????????????司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券監(jiān)管部

??????????????門的要求承擔相應(yīng)賠償責任。

??????????????具承諾：如因公司及下屬公司存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相

??????????????關(guān)違法違規(guī)行為，給公司及其債券持有人造成損?????????長期????正常履行

??????????????失的，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將依法承

??????????????擔相應(yīng)的賠償責任。

???????格力地產(chǎn)

????????????發(fā)行公司債券相關(guān)事宜出具承諾：如因公司及控

???????董事、監(jiān)

????????????股子公司存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行????????????長期????正常履行

???????事、高級

????????????為，給公司及其投資者造成損失的，公司董事、

???????管理人員

????????????監(jiān)事、高級管理人員自愿承擔相應(yīng)的賠償責任。

??????????????宜出具承諾：如因公司及控股子公司存在未披露

??????????????的土地閑置等違法違規(guī)行為，給公司及其投資者?????????長期????正常履行

??????????????造成損失的，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自

??????????????愿承擔相應(yīng)的賠償責任。

其他

???????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體??????????承諾內(nèi)容??????????????????????履行情況

????????????????????????????????????????時間

???????????格力香樟、格力廣場一期?A?區(qū)、格力廣場一期?B

???????????區(qū)、格力廣場二期、格力廣場一期?C?區(qū)、夏灣?C

???????????（后調(diào)整項目用地至格力海岸?S7?地塊）的?6?宗??????????履行完畢（格

與非公開發(fā)??????項目開發(fā)用地為格力地產(chǎn)從格力集團以轉(zhuǎn)讓方式??????????????力地產(chǎn)控股股

行股票相關(guān)?格力集團?取得。格力集團承諾如若上述?6?個房地產(chǎn)項目在??????長期????東已于?2015

?的承諾???????土地取得、土地開發(fā)、地價款繳納等方面存在因??????????????年變更至海投

???????????違反土地管理法律法規(guī)而受到行政處罰或產(chǎn)生其???????????????公司）

???????????他損害格力地產(chǎn)利益的情形，對格力地產(chǎn)因此產(chǎn)

???????????生的損失，由格力集團向格力地產(chǎn)進行補償。

??????????????????????????????????????????????履行完畢（格

資產(chǎn)置換及??????格力集團承諾在實際控制上市公司的前提下，同??????????????力地產(chǎn)控股股

非公開發(fā)行?格力集團?意上市公司及其控股公司在公司名稱和項目名稱????????長期????東已于?2015

相關(guān)的承諾??????中使用“格力”字樣。?????????????????????????年變更至海投

???????????????????????????????????????????????公司）

????經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：自格力地產(chǎn)實際控制人變更為珠海市國資委以

?來至本核查意見出具之日，格力地產(chǎn)及其相關(guān)承諾方所作出的公開承諾，不存在承

?諾不規(guī)范的情形；除正在履行中的承諾外，格力地產(chǎn)及相關(guān)承諾方不存在承諾未履

?行或到期未履行完畢的情形。

?二、最近三年的規(guī)范運作情況，是否存在違規(guī)資金占用、違規(guī)

?對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任

?董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，

?是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或者被我會派出機構(gòu)

?采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關(guān)立案偵查、被我會立

?案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形

?（一）最近三年是否存在違規(guī)資金占用情形

???根據(jù)格力地產(chǎn)最近三年的年度報告、審計機構(gòu)出具的上市公司最近三年的審

?計報告和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況審核報告等公告文件，并登錄中國

?證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站進行查詢及審閱，上市公司最近三

?年不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形。

?（二）最近三年是否存在違規(guī)對外擔保情形

??根據(jù)格力地產(chǎn)最近三年的年度報告、審計機構(gòu)出具的上市公司最近三年的審

計報告等公告文件，并登錄中國證監(jiān)會、上海證券交易所網(wǎng)站等證券監(jiān)管機構(gòu)

網(wǎng)站進行查詢，上市公司最近三年不存在違規(guī)對外擔保的情形。

（三）最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級

管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監(jiān)管措施、紀

律處分或者被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，是否有正被司法機關(guān)立

案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形

??根據(jù)格力地產(chǎn)最近三年的公開披露文件及其控股股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、

高級管理人員的書面確認，并經(jīng)查詢證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證監(jiān)

會網(wǎng)站、上交所網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、全國法院

被執(zhí)行人信息查詢平臺、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺、信用

中國網(wǎng)站等，格力地產(chǎn)及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理

人員最近三年受到的與證券市場相關(guān)的監(jiān)管措施情況如下：

股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定》（

[2020]102號），就海投公司未將簽署遠期購買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項

及時告知公司，導(dǎo)致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務(wù)的情況，對海

投公司作出通報批評的紀律處分。

關(guān)責任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函[2020]0117號），因格力地產(chǎn)通過

非法定信息披露渠道發(fā)布生產(chǎn)經(jīng)營的重大事項，相關(guān)信息披露不及時、不完整，

風險提示不充分，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1、第2.3、第2.4、

第2.7條等規(guī)定，對格力地產(chǎn)予以監(jiān)管關(guān)注。

司、魯君四采取出具警示函措施的決定》（[2021]103號），海投公司未將簽署

遠期購買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項及時告知公司，導(dǎo)致上市公司未能就該

重大事項及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)

會令第40號）第二條、第四十七條的規(guī)定，因此對海投公司作出警示函的監(jiān)管措

施。

?????綜上所述核查，本獨立財務(wù)顧問認為，格力地產(chǎn)2019年度、2020年度及2021

年度不存在違反法律法規(guī)及《公司章程》的違規(guī)資金占用情形，亦不存在違規(guī)對

外擔保的情形。除上述情形外，格力地產(chǎn)及其控股股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級

管理人員最近三年不存在與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在其他被

證券交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或者被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措

施的情形，不存在與證券市場相關(guān)的正被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案

調(diào)查或被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。

三、最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性，是否存在虛假

交易、虛構(gòu)利潤，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否存在調(diào)節(jié)會

計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關(guān)會計處理是否符合

企業(yè)會計準則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或

會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關(guān)注

應(yīng)收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

（一）是否存在虛假交易、虛構(gòu)利潤

?????審計機構(gòu)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上市公司2019年度和

上市公司2021年度財務(wù)報告進行了審計，出具了無保留意見（帶有強調(diào)事項

段和其他事項段）的致同審字（2022）第442A015278號審計報告。2023年3

月22日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有

限公司2021年度重大前期差錯更正的專項說明》（下稱“《專項說明》”）。

?????獨立財務(wù)顧問審閱了上市公司2019年、2020年及2021年審計報告及年度

報告及《專項說明》，已對公司業(yè)績的真實性和會計處理合規(guī)性予以關(guān)注。

?????經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司存在虛假交易、虛構(gòu)利潤的情況。

（二）是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送

??獨立財務(wù)顧問查閱了上市公司最近2019年、2020年及2021年的審計報告，以及

獨立董事意見等相關(guān)公告。

??經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形；未發(fā)現(xiàn)公司存在調(diào)節(jié)會計利

潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情況，相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

（三）是否存在調(diào)節(jié)會計利潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形，相關(guān)會計處理是

否符合企業(yè)會計準則規(guī)定

??獨立財務(wù)顧問查閱了審計機構(gòu)對上市公司2019年、2020年及2021年三個

會計年度財務(wù)報告出具的審計報告（致同審字（2020）第442ZA2082號、致

同審字（2021）第442A014873號和致同審字（2022）第442A015278號），

上述審計報告意見類型為標準無保留意見或無保留意見，符合《重組管理辦

法》要求。

??結(jié)合最近三年的審計情況并經(jīng)獨立財務(wù)顧問核查，獨立財務(wù)顧問認為：

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)上市公司于2019年度、2020年度及2021年度存在調(diào)節(jié)會計利

潤以符合或規(guī)避監(jiān)管要求的情形；未發(fā)現(xiàn)相關(guān)會計處理存在不符合企業(yè)會計

準則規(guī)定的情形。

（四）是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司

進行“大洗澡”的情形

更正情況

??（1）會計政策變更

??格力地產(chǎn)于2019年度根據(jù)財政部發(fā)布和修訂的《企業(yè)會計準則第22號——

金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》《企業(yè)會計

準則第24號——套期保值》《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》四項具

體會計準則及《財政部關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》

（財會〔2019〕6號）、2020年度根據(jù)財政部發(fā)布和修訂的《企業(yè)會計準則第14

號——收入》《企業(yè)會計準則解釋第13號》、2021年度根據(jù)財政部發(fā)布和修訂

的《企業(yè)會計準則第21號——租賃》《企業(yè)會計準則解釋第14號》《企業(yè)會計

準則解釋第15號》的要求進行會計政策變更。

??（2）會計差錯更正

??格力地產(chǎn)2021年度財務(wù)報表被會計師事務(wù)所出具了帶強調(diào)事項段的無保留

意見的審計報告，原因系格力地產(chǎn)的重要聯(lián)營公司科華生物因?qū)ξ靼蔡炻】萍?/p>

有限公司和蘇州天隆科技有限公司（以下簡稱“天隆公司”）38%股權(quán)進一步

投資安排一事與相關(guān)方發(fā)生爭議而引致仲裁及仲裁反請求，截止2021年12月31

日仲裁機構(gòu)尚未就此案作出裁決?？迫A生物2021年度財務(wù)報表被出具無法表示

意見審計報告。因為該仲裁事項的未來結(jié)果存在不確定性，公司在權(quán)益法核算

對科華生物的投資收益時，基于謹慎考慮，剔除科華生物合并利潤表中來自于

天隆公司的利潤62,110.83萬元。

完成了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉；科華生物已收到西安天隆分紅款15.5億元。

天隆公司換屆后的董事會七名組成成員中，科華生物派出四位；科華生物已恢

復(fù)對天隆公司的控制?？迫A生物基于其2021年度非標準意見所涉及事項影響已

消除，對2021年度財務(wù)報表按前期會計差錯采用追溯重述法進行了更正并已于

的2021年度審計報告（更正后）。

??基于上述事項，格力地產(chǎn)認為，2021年度審計報告中強調(diào)事項段涉及事項

的影響已消除。格力地產(chǎn)依據(jù)其會計差錯更正事宜對2021年度報告相關(guān)會計科

目進行追溯調(diào)整。2023年3月22日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就前述

會計差錯更正事宜出具了《專項說明》。

??經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，除以上事項外，格力地產(chǎn)2019年度、2020年度及

計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

（五）應(yīng)收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形

況

????（1）應(yīng)收賬款壞賬準備情況

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????????賬面余額??????????壞賬準備??????????賬面余額??????????壞賬準備???????????賬面余額??????????壞賬準備

按單項計提

???????????????????-??????????????-????????????-???????????-???????????????-???????????-

壞賬準備

按組合計提

壞賬準備

????（2）存貨跌價準備情況

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????項目

?????????賬面余額???????????跌價準備??????????賬面余額??????????跌價準備???????????賬面余額??????????跌價準備

開發(fā)成本?????1,770,006.54?21,023.99???????1,823,997.01?10,659.03???????1,895,670.60?10,659.03

開發(fā)產(chǎn)品??????576,272.83??????????????-????707,798.99??????????????-????395,199.56??????????????-

受托開發(fā)項

??目

其他商品及

?耗材

消耗性生物

????????????????????-?????????????-????????581.15??????????????-????????824.23??????????????-

?資產(chǎn)

????（3）商譽減值情況

????上市公司2019年度、2020年度及2021年度均未發(fā)生商譽減值的情形。

????經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問，公司制定的資產(chǎn)減值準備計提政策符合企業(yè)會計準

則的規(guī)定及公司自身實際情況，并已按照既定的資產(chǎn)減值準備計提政策計提各項資

產(chǎn)減值準備及確認資產(chǎn)減值損失。

??綜上述核查，公司最近三年的應(yīng)收賬款、存貨和商譽均按照公司制定的會計政

策進行減值測試和計提相關(guān)資產(chǎn)減值準備，最近三年的會計政策保持一致，資產(chǎn)減

值計提符合相關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定。

四、擬置出資產(chǎn)的評估（估值）作價情況（如有），相關(guān)評估

（估值）方法、評估（估值）假設(shè)、評估（估值）參數(shù)預(yù)測是

否合理，是否符合資產(chǎn)實際經(jīng)營情況，是否履行必要的決策程

序等

??本次交易系格力地產(chǎn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)

交易，不涉及置出資產(chǎn)情形。

??經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易不存在擬置出資產(chǎn)情形。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司本次重

大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績異?；虼嬖跀M置出資產(chǎn)情形的相關(guān)事項之專項核查意見》

之簽章頁）

財務(wù)顧問主辦人：???______________???______________

???????????????王?剛??????????????宋天邦

??????????????????????????????招商證券股份有限公司

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